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劉備正面與孫翊對峙，想掩護陳到他們行事，未料正面尚未交戰，敗軍已經返回。

得知明軍在伏牛山已有準備，劉備便知奇襲不成，此時兩軍對峙半月，自長安運糧，數十萬大軍每日消耗甚多，再加上他心中不安，發動全面進攻。

次日一早，漢軍精銳盡出，大小船只布滿河面，馬超和文丑率領五萬兵馬強渡洛水，南面渡河，劉備則從正面攻打谷城。

這一日得鼓聲震天，喊殺聲不斷，明軍也準備充分，弓弩齊發，只殺得煙塵滾滾，天昏地暗，洛水變作腥紅，尸體填/滿河岸。

劉備心知此戰關乎勝敗，若能取勝攻入洛陽，明軍便全面陷入被動，取中原指日可待，若敗則前功盡棄，只能退守關中，以明軍目前的形勢，今后再想出兵，恐怕難如登天。

漢軍破釜沉舟，連續三日猛攻，終于攻破第一道防線，瀍河失守，前方便是洛水，只要沖垮這條防線，便可直逼洛陽。

明軍在沿河一帶修筑城墻，幾座石橋設置箭樓，深溝高墻，土壘之上，站著密密麻麻的士兵，連弩、硬弩架設在高處，讓漢軍近日來吃盡苦頭。

此時洛水成為一道天然的護城河，與外面的湖水連成一片，明軍戰船開始出巡，漢軍只有臨時趕制的小船，水戰根本無法與明軍抗衡，進攻的難度更大。

此處不僅有洛水阻隔，高處還有箭塔硬弩，劉備不禁想起了南陽一戰，被周瑜在河岸算計，幾乎全軍覆沒，此時的情形更為不利。

就在劉備為進軍犯難之時，忽然長安急報，韓遂在漢中造/反，殺了司馬都尉李嚴，迎接明軍進入漢中。

劉備聞報大驚失色，怒罵道：“韓遂老賊，早知如此，就該將其調入長安，軟禁起來。”

當初調韓遂攻打漢中，既為消耗其兵力，又為順利接管西涼，拿下漢中之后，為安撫人心，不得不拜韓遂為漢中太守，雖說對其已有防范，終究還是遭到反噬。

鄧芝言道：“漢中失守，關中與益州失去聯絡，必會人心震動，不如早些退兵，奪取漢中再做打算。”

王朗卻道：“此時退兵，孫翊必會領兵追擊，關中危矣！奪回漢中也非一朝一夕之事，其難不亞于攻洛陽，與其退兵，不如背水一戰，一舉攻破洛陽，若取東都，則孫策必退兵，守虎牢、取河內，再從容定漢中未遲。”

婁圭點頭道：“王司徒言之有理，此時退兵，非但前功盡棄，恐河東亦將不保，必會危及長安，狹路相逢，有進無退！”

劉備心急如焚，沉吟不決，問道：“荀文若怎么看？”

鄧芝言道：“荀令君認為眼下退兵為妥，孫策對峙河東，不救洛陽，必有依仗，而荊州又命程普、周瑜各領兵馬，只恐其中有詐，如今漢中失守，孫策必有其他陰謀，唯有以不變應萬變。”

王朗撫須笑道：“荀文若坐守長安，焉知軍前大事？大王距離洛陽僅有一步之遙，豈能輕易放棄？兵法云：將在外，君命有所不受，更何況大王親自領兵，若兵臨城下而退，非但前功盡棄，亦會被天下人所笑。”