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中平四年，因十常侍擾亂朝綱、大肆索賄，凡是不愿出錢財賄賂者，多被罷官，甚至連車騎將軍、槐里侯皇甫嵩與光祿大夫、錢塘侯朱儁等功臣也因此被罷了官職。

天下百姓衣食無著，連年的旱、澇、蝗災之下，更是餓死無數，大漢皇帝卻視而不見、只顧著自己享樂。

而十常侍只管貪墨錢財、陷害忠良，更不會去理民間疾苦。

百姓因此怨聲載道，終于在中平四年十月，長沙人區星自稱將軍，率領部眾一萬余人起兵叛亂。

十二月，被封為長沙太守的孫堅率部擊潰了區星率領的亂軍，因功加封為烏程侯。

緊接著又有前中山相張純、前太山太守張舉與烏桓聯盟，發動叛亂。

叛軍燒毀城郭，虜掠百姓，殺護烏桓校尉箕稠、右北平太守劉政、遼東太守陽終等，部隊達到十余萬，屯住在肥如。

張舉自稱“天子”，張純自稱“彌天將軍安定王”，傳書到各州郡，稱要將漢朝取而代之。

張純又使烏桓峭王等五萬人部隊，進入青、冀二州，攻破清河、平原，殺害吏民。

天下沸騰，于是朝中大臣如諫議大夫劉陶與司徒陳耽等先后上書漢靈帝，請求誅殺十常侍以安民怨，卻反而被靈帝下獄，再被十常侍暗害在監牢中。

中平五年，朝廷又封在北方威信極高的宗親劉虞為幽州牧，負責剿滅張舉與張純叛軍。

劉虞到達薊城，一邊與叛軍作戰，一邊則精簡部隊，廣施恩惠。

并派遣使者告訴峭王等人，朝廷將寬大處理，可以免除他們犯下的罪責，再發下文書懸賞通緝張舉、張純二人。

不久后張純被手下將領王政殺害，首級被送到劉虞處，張舉則逃出塞外不知去向，叛亂因此而平。

劉虞因功被升為三公之一的太尉，封容丘侯。

而這個時候，因為代州劉恢的推薦，劉備已經在劉虞手下任職做了一名都尉，并且在剿滅張舉叛軍的過程中立了不少功勞。

于是劉虞上書奏表了劉備功勞，朝廷因此豁免了他當初鞭撻督郵的罪名，并任命其為青州下密縣縣丞，不久又平調為高唐縣縣尉。

此時劉備的好友兼同窗、已經升為都亭侯的公孫瓚也幫他上書，詳細訴說了劉備在平黃巾之亂中立下的功勞，于是劉備再次得到升遷，做了平原縣令。

在連年烽火中兜兜轉轉了四五年的劉備，此時已經深深地意識到，天下將要亂了！

而亂世之中，唯有實力最為緊要！

因此終于安頓了下來的劉備在平原縣令任上，再次開始招兵買馬，積蓄錢糧起來......

中平六年四月，漢靈帝病重不起，自知時日無多的皇帝召大將軍何進入宮商議后事。

這何進其實與張飛差不多，都是殺豬的出身，但是他有個妹妹被選進宮做了貴人，后來更生下了皇子劉辯，被冊封為皇后。

何進的仕途也因此一帆風順，從侍中一直做到了將作大匠、河南尹，直到黃巾爆發，更是被封為大將軍，總管天下兵馬。

只是這個大將軍封號雖然聽起來顯赫，實際卻還要受西園八校尉之中的上軍校尉蹇碩壓制，這也一直成為了何進的一大心病。

漢靈帝一共只生了兩個兒子，除了何皇后所生的劉辯之外，還有已故的王美人之子、如今被董太后收養的皇子劉協。

此時無論是病重的靈帝還是董太后，都更加屬意讓劉協繼承大統，但是中常侍蹇碩提醒皇帝：“如今何進手握重權，若不先將之鏟除，他必會扶持皇子辯繼位！”

靈帝思慮之后，覺得有理，于是就想借著商議后事的名義將何進召進宮來除掉。

但是何進作為國舅多年，再加上手握實權，在宮里自然也是有人的。

就在他來到宮門外準備通報進宮的時候，被蹇碩手下擔任司馬的潘隱提醒，于是大吃一驚的何進轉身回了大將軍府，召集麾下武將，由司隸校尉袁紹領五千御林軍護送入宮，扶立太子劉辯即皇帝位。

隨后何進殺蹇碩、將董太后遣送出宮并最終毒殺。