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當下李傕、郭汜、張濟和樊稠四人大為震驚，連忙匯聚一起共商退敵之策。

謀士賈祤提議道：“建立深溝高壘，堅守拒出，養精蓄銳，不日之內西涼兵和并州兵就會疲兵糧盡，必然會撤退。到時候我們在發兵追擊，定可將馬騰和韓遂兩人生擒。

哪知旗下李蒙和王方兩將對此不削道：“此計策非妥，只需借我二人精兵萬人，愿立斬馬騰、韓遂之頭獻于摩下。”

賈祤連忙勸阻道：“今日敵兵鋒芒，若是冒然出戰，必當所敗。”

李蒙、王方卻齊聲傲慢道：“若吾二人失敗，愿意提頭來見，若是我二人斬下馬騰、韓遂之賊，那你的頭顱亦輸給我們。”

那李傕、郭汜等人皆是是好戰之輩，相比屯兵據守更偏向于進攻，見二將有如此雄心，當下大悅道：“我撥點給你二人一萬五千精兵，去斬那馬騰、韓遂二人首級，待二位告捷而回時，我等必定親自擺酒席相迎。”

李蒙、王方二人聽候，心中大喜，連忙引兵離開長安安營扎寨。

次日，馬騰的西涼兵和韓遂并州兵馬匯合，馬騰和韓遂直接擺開陣勢，殺氣騰騰，馬騰指著二人就是一陣大罵，“反國之賊，罪無可恕，誰前去與我擒拿此二人？”

“讓我來。”軍后忽然響起一聲渾厚之聲猶如虎嘯一般，伴隨著一陣馬蹄聲，只見一位年少將軍，面如冠玉，眼若流星，虎體臂猿，彪腹狼腰，手持一把精贊長槍，坐騎駿馬，從軍中飛出。西涼軍一見到此人士氣頓時大振，歡聲叫好為其鼓舞。

原來此少年小將即是那馬騰之子馬超，字孟起，年方十七歲，自幼力大無窮，英勇無敵，在整個西涼未曾遇到過敵手。

那王方見敵營只是派出一個毛頭小子，不由得驕心似起，想要趁此斬下對方一將，一來大挫敵軍銳氣，二來為自己添上一功。當即躍馬迎戰，交戰只不過短短數個回合，就被馬超一槍刺于馬下。

馬超得勝后勒馬便轉回陣中，李蒙見王方刺死，策馬而出從馬超背后趕來，馬超假裝不知，故意放慢速度等著李蒙追上。

李蒙進入馬超的攻擊范圍時，舉槍就朝著馬超后背心刺來。卻不想馬超身子一閃，李蒙撲了個空，馬超輕松伸展雙臂，一把將李蒙擒了過來。

李蒙帳下軍士一見兩名主帥一個被殺一個被擒，連忙望風而逃，馬騰和韓遂趁勢追殺，大獲全勝，隨即也將李蒙斬首。

李傕、郭汜等人得知消息后，才深信賈祤之才，禁守關防，閉門不出。那西涼軍每天安營扎寨，陣前叫罵，一連數十天，始終不見動靜，糧草也頗為消耗，隨后李傕又徹查出內應將其三家老少一并斬首。

馬騰和韓遂兩人見糧草耗盡，內應又被殺，只得拔寨退軍。李傕立即奉命賈祤之策，命令張濟、樊稠二人各率大軍撲殺，西涼軍頓時大敗。

馬超拼死奮戰，勉強殺退張濟，而韓遂則沒有馬超之勇，眼看要被樊稠逼近絕路，忍不住勒馬與樊稠交談同鄉之事。樊稠忍不住動情，放了韓遂率兵回京，卻忘記身邊的監軍李傕之侄李別。

李傕在得知樊稠私下放走韓遂后大怒，在賈祤的提議下，以款待設宴為由把張濟和樊稠二人叫來。酒過三旬，命令刀斧手斬殺了樊稠，隨即將樊稠帳下軍隊撥給張濟一同掌管。

不想事情剛剛平息，青州黃巾軍再次起義，聚眾達到十萬之多，各路頭目不等，一路以來燒殺搶掠，所經過的官府衙門無一幸免，震驚朝野。朝中上下無人敢擔當鎮壓此任，后來在一干人的推薦下，任命東郡太守曹操擔當此重任。

曹操與濟北相鮑信，一同舉兵，在壽陽大破黃巾軍，結果鮑信貪功枉殺，身陷重圍慘被殺害，曹操借勢接管了其兵馬，分兵多路追殺黃巾軍賊兵，一直殺到濟北，收的降兵數萬之多。

曹操一邊繼續追殺一邊對降兵進行籠絡，所遇黃巾軍聞之其名紛紛來降，最終招降黃巾軍三十多萬，男女百姓百萬之多，曹操特意將從這些降兵中挑選精壯之士進行編制，號稱為‘青州兵’。