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初平二年，五月里，益州發生了三件足以震驚天下的大事。

首先，當朝太師董卓出兵十萬兵進益州，益州牧劉焉宣布向董卓無條件投降。

其次，征西將軍出兵攻打劉焉，十曰內克綿竹關，接著領兵兩萬兵臨綿竹城下，并在當天夜里與城內豪強、官員內應外合，奇襲綿竹，一舉攻克。

此役在劉焉軍措手不及下大敗結束，戰局幾乎是一面倒，征西軍在許褚、典韋等悍將率領下，連斬泠苞等將近十員，生擒劉璝，殺敵近萬，俘虜萬余，其余糧草輜重更是無數。

唯一遺憾的是，劉焉竟然在親兵的拼死護衛下逃走，可惜，劉焉命不好，本已心力交瘁的他，在遭到如此巨變下，竟然在逃命途中撒手人寰，死掉了。

就此，劉焉勢力徹底奔潰，其余各地原屬劉焉旗下勢力要么投降董卓，要么順水歸降征西軍，當然也有個別官員下野，投奔其他諸侯而去。

其中，大多投降了征西軍，其中最具代表的便是閬中吳懿，劉焉死后，在任岐等一批益州老官員的勸解下，吳懿終于放棄抵抗，打開閬中城門，迎城外張遼一萬大軍進城，自此，征西軍不費一兵一卒拿下巴郡以北。

最后，董卓在得知劉焉身死，綿竹被破后，頓時雷霆大怒，大罵劉焉無能。

董卓心急，當即不顧軍師李儒勸解，傳令全軍匆匆趕往梓潼，不料卻在距離梓潼不遠的一個峽谷遭到郭嘉、太史慈一路人馬伏擊，損傷慘重。

原本呂布帶走兩萬，十萬大軍還剩八萬的主力竟在此役折損近三萬，其中一萬還是西涼鐵騎，這讓董卓心疼不已。

董卓遭到伏擊后，慌忙后撤，待清點出戰果后，頓時怒不可遏，重振旗鼓后領兵殺上去，不料郭嘉早料到伏擊成功后不能在此久候，趁著董卓主力尚未反應過來便下令撤出了伏擊地點，遠遁山川而去，這讓正欲給這群膽敢伏擊他的敵軍一個迎頭痛擊的董卓，有種一拳打在棉花上的感覺，氣的差點吐血。

更讓董卓生氣的還在后頭，董卓知道在山中追不上郭嘉率領的這群野猴子，便下令專心趕路，爭取早曰抵達梓潼，不想狡猾的郭嘉卻是時常讓太史慈領兵在半路阻擊董卓，雖不至于傷筋動骨，但卻煩不勝煩，搞得董卓大軍幾曰行軍竟沒有以往一天的多。

董卓的西涼鐵騎勇雖勇矣，但在益州這種山區地帶卻是發揮不出優勢，對于這群在山川間來去自如的山軍，一時間亦是無可奈何。

這種情況，一直持續到董卓到達梓潼才結束。

此時的梓潼，早已被呂布拿下，留守的是曹姓、郝萌的一萬步兵，而呂布本人，竟是領一萬鐵騎直撲綿竹，找向云麻煩去了。

兵無常勢，水無常形，戰局一瞬萬變，原本還牢牢占據上風的董卓大軍，在頃刻間逆轉。

綿竹告破，劉焉身死，董卓被襲。

如今，董卓從長安所帶來的十萬兵力，如今已剩七萬，其中步兵三萬，騎兵竟多達四萬，再加上從劉焉余部收納的步兵，大概也有一兩萬，也就是九萬左右，與出兵時的十萬差不多。

但是，與董卓相比，向云這邊兵力卻是不減反增，向云最初出兵時兵力總和六萬，其中向云一路有步兵三萬，郭嘉一路一萬，張遼一萬五，加上甘寧的水兵，林林總總六萬左右。

在攻伐劉焉期間，排除折損的兵力，向云總和兵力大約還剩近五萬，再加上吳懿自動投降的兩萬兵力可以作戰，總共兵力不減反增，多達七萬，與董卓整體兵力幾乎持平。

最關鍵的是，如今戰場的優勢已經在向云這邊。