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皇甫嵩和朱儁徹底剿滅波才，潁川地界總算解除了黃巾之苦。皇甫嵩決定，乘勝進軍，兵發西華，將盤踞在西華的彭脫順手料理，全面撲滅潁川、汝南、南陽三郡賊患！

波才被剿滅之后，彭脫在西華城中，急的團團轉。他很清楚自己的處境，波才十萬大軍都被官軍剿滅，自己的人馬并不很多，算上老弱病殘，最多也就七八萬。如此兵力，肯定不是皇甫嵩的對手。

彭脫手下有一人，姓張名華。是個窮書生，就因為他識得幾個字，就被彭脫提拔做了軍師。彭脫苦惱之際，這個張華對彭脫道：“大帥不必驚慌，西華城小而破，很難守住官軍進攻，一在下之意，我們不如撤出西華，投奔宛城趙弘趙大帥？他兵精糧足，方有和官軍一戰之力！”

彭脫想來想去，遲遲拿不定主意。彭脫是個粗魯之人，早年與張曼成、趙弘等人，一起加入太平教。短短幾年，張曼成就拉起了十幾萬人的隊伍，攻下宛城。這讓彭脫很羨慕，心想自己和他們都是一同入教之人，為何自己命背到這種地步。

隨即，彭脫拖離張曼成，在南陽與潁川、汝南的交界，開始發展教眾，招兵買馬，也準備大干一場。彭脫聽從張華建議，與周邊黃巾軍保持一定距離，不勾結也不疏遠，專心發展自己的實力。

當彭脫擁有數千人的部隊之后，直取西華成，殺死縣丞，強的大批糧草軍械。彭脫就有些飄飄然。在張華的苦勸之下，彭脫拿出部分糧食分發給貧苦百姓。自此，彭脫在西華如魚得水，很多百姓自愿加入彭脫的黃巾軍。很快就由原來的數千人，擴大的數萬。

有了這數萬人馬，彭脫開始擴大自己的地盤。西華附近魯山、襄城、葉、古城等地，時常被他騷擾。官府面對數萬黃巾無能為力，只能任其劫掠。

彭脫在西華過得逍遙自在，原本那點血性也慢慢的被磨滅的差不多了。當聽到皇甫嵩剿滅波才之后，憑他不怎么敏感的嗅覺，也嗅出了危險的氣息。彭脫從來都看不起波才，波才是真正的百姓出身，而彭脫算一個中產階層。

彭脫覺得波才只會義氣用事，殊不知自己也差不到那里去。彭脫聽了張華的建議，想了半天搖頭道：“我們數萬人馬，一見官軍就抱頭鼠竄，會被趙弘笑死的！我彭脫決不能成為別人的笑柄！”

張華繼續勸道：“大帥，這不是抱頭鼠竄，這叫戰略撤退！”

彭脫沒等張華說完，制止道：“先生不用再說了，不和官軍決斗就撤退，這不是我的作風，要是那樣的話，不要說別人，我自己都會看不起我自己！”

張華還想再勸，彭脫轉身出去了。看著彭脫的背影，張華搖頭嘆息：“蒼天無眼呀！”

皇甫嵩的人馬，很快就到了西華。只見西華城門緊閉，一隊隊黃巾軍在城頭巡邏，看到大隊官軍沒有一絲慌亂。皇甫嵩對朱儁道：“又讓那小子說中了，這個彭脫果然沒跑！”

朱儁道：“彭脫是沒有跑，不過看他已經做好了準備，這一仗，恐怕不好打呀！”

皇甫嵩下令安營扎寨。官軍就在西華城外扎營了。彭脫站在城頭，看著下面星星點點的篝火，拍著女墻笑道：“皇甫老兒也太自大了，這么點人馬就能攻城嗎？看來這個皇甫老兒也是個飯桶，哈哈哈……”