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“痛殺我也！此仇不報，非人也！”曹操眼眸通紅，須發皆張，如同食人餓虎。他剛剛得到曹嵩逃回的部曲私兵報告，陶謙麾下將領張闿殺曹嵩、曹德于氶縣，盡取其財貨。曹操聞訊又悲又怒，手足發抖，抽刀出鞘，將幾案劈為碎片。

戲志才心中生疑，陶謙沒有殺曹嵩的理由啊。他追問那幾個一身狼狽、帶傷逃回的曹嵩部曲詳細情形。幾人皆道是在氶縣曹嵩財產露白，張闿軍兵見財起意，突襲殺死曹嵩，張闿舉起屠刀，盡殺曹嵩家人及部曲數百人，自己幾人拼命逃跑，仗著腳力好，大難不死，僥幸逃脫陶軍的追擊。戲志才察言觀色，感覺這幾人不像是在說假話。更何況其中一人名叫黃大，乃是曹家忠仆，從其祖父開始就在曹家做事，忠心耿耿，從無二志。他不可能說謊陷害陶謙。

戲志才待曹操氣喘吁吁地收住刀，聲音悲痛地道：“蒼天無眼，不佑善人，太公、仲節雖然遭惡人毒手，然必登仙籍，曹公也不必太過悲痛，且命陶謙交出兇犯張闿，將其千刀萬剮，以慰太公、仲節之靈！”仲節是曹操幼弟曹德的字，與曹嵩一同遇害。

曹操紅著眼睛望向戲志才，面帶殺機，冷冷道：“僅交出張闿可乎？陶謙以吾父弟為質，豈非禍首？若非陶謙，張闿焉得下此毒手？不殺陶謙，不報此仇，吾有何面目立于天地之間！”命全軍縞素，為曹嵩發喪，即日進兵。戲志才不敢勸說，忙派人急送信給荀彧、程昱等。

曹操面對陶謙攻勢，采取誘敵深入之計，他本人帶著三萬兵屯濟陰郡治所定陶。夏侯惇統兵三萬在東平前線與關羽對峙。后方大本營由荀彧、程昱、陳宮、棗袛等留守。

初平四年（公元一九三年）二月，曹操打著為父報仇的旗號，攻擊陶謙于留縣。陶謙與曹操差不多時間得知曹嵩被殺之消息，大愕，怒罵張闿，命人送信給曹操進行解釋。曹操直接將陶謙來使斬首，命令夏侯淵率軍猛攻留縣，曹操親臨前線，冒著矢石進行指揮。

臧霸走后，陶謙軍不到兩萬，士氣低落，斗志不強，留縣亦非堅城，面對曹軍瘋狂攻勢，難以支撐。陶謙心中駭懼，開南門奔逃。曹軍緊追不舍。陶軍逃至彭城，彭城相汲廉率兵接應。

陶謙被曹操追殺得也起了火性，望見曹軍遠途追擊，面帶疲憊，遂與汲廉背城列陣，向曹軍發起反沖擊。曹軍驟出不意，前鋒頓時凌亂，呈現敗相。

夏侯淵大怒，派出親兵將沖亂陣列的十幾名士兵全部斬殺，高呼道：“殺賊報仇，正在今日，敢退者斬！”督率親兵猛攻陶軍。

汲廉是下邳人，今年三十七歲，經學傳家，歷任武原、甾丘等縣令長，陶謙任徐州刺史，汲廉率先投效，獲得陶謙信任，去年陶謙逐走彭城相薛禮，以汲廉代之。汲廉文武雙全，并非草包，看出今日若不將曹操擊退，徐州危矣，遂直前指揮，死戰不退。

陶謙也知不能善了，在后親自擂鼓督戰。丹陽兵統領曹豹受傷不能指揮戰斗，丹陽兵暫由副將徐喜指揮。徐喜帶著丹陽兵身在第一線，與夏侯淵放在第一線的曹軍老兵戰在一起。都是雙方精銳，舍命相拼，短兵相接處血肉橫飛，損傷嚴重。

彭城城下成了一個巨大的血肉磨盤，將曹軍和陶軍攪合在一塊，用力攪拌，擠出一汪血池。陶謙兵少，且是新敗，遠不如曹軍志在復仇，士氣凌厲，漸漸支撐不住。

曹操在后望見形勢開始變化，命曹純、曹休率領騎兵出擊。曹純帶著騎兵直撲陶謙中軍，馬過處如濤分浪開，陶軍不能擋。陶謙見曹純來勢兇猛，急忙后退。曹軍因大呼：“陶謙逃矣！”前線陶軍忙轉頭張望，見陶謙旗幟果然后撤，士氣更是一落千丈。

曹操命全軍出擊，諸將一擁而上，陶軍頓時崩潰。陶謙繞城而走，渡過泗水，向東奔逃，并留人將浮橋毀掉。進入二月，泗水河冰很薄，已不能承載人。曹軍為陶軍亂兵逃卒所阻，未能追及陶謙，讓他帶著數千兵馬脫身而去。

曹軍生擒汲廉，俘獲六千多陶軍。夏侯淵欲招降汲廉，汲廉破口大罵之：“汝等亂臣賊子，必死無葬身之地！”汲廉不太贊成陶謙攻擊兗州之舉，但更反感曹軍殺入徐州。