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郭嘉直前對郭貢道：“禹方兄，此哀哭之時耶？后有追兵，前有叛亂，再不決斷，死無地矣！”

郭貢忙驚問：“奉孝何以言前有叛亂？”

郭嘉道：“聶良乃袁公路舊部，公路去后，其首鼠兩端，于劉荊州、曹兗州之間搖擺，兄為兗州刺史，聶良懾于兄之軍力，表面服從，并未歸心。今兄大敗而回，其必有貳心。兄若不早為之謀，必為其所害。”

郭嘉對郭貢前景并不看好，本來不想獻計，故郭貢從梁國退回轉攻陳留，郭嘉不置可否，不發一言，但如今郭貢軍危在旦夕，跟隨郭貢的郭氏族人包括被脅裹在其中的郭嘉都將有性命之憂，郭嘉不得不開口了。

郭貢臉色大變，驚慌失措，急抓住郭嘉手臂，叫道：“奉孝救我！”

郭嘉道：“我軍剩余九千，不為少，唯令出多門、指揮不一耳，乃烏合之眾。首先之計，須整編軍隊，號令統一。”

郭貢猶豫道：“我潁川軍本是諸塢聯合，各有塢主，如何整編？”

郭嘉嘆道：“兄既無霸王之勇，卻有霸王婦人之仁，而欲成事，難矣！”

郭貢目露兇光，緊緊盯著郭嘉。

郭嘉一臉輕松，毫不在意地與他對視。

良久，郭貢一咬牙：“那就殺！”

當夜，郭貢在鄢陵召集諸塢主飲宴議事，酒酣之時，郭貢突然翻臉，怒聲指責三個威信最高的塢主與張邈暗通款曲，涉嫌通敵，摔杯為號，數十郭氏壯士涌入，將三個塢主及其親信全部斬殺。其余塢主皆戰栗拜倒。郭貢溫言撫慰，將諸塢主軟禁，命親信持諸塢主手令前往各塢軍隊營地，將各軍一一整編。每塢在數百人不等，郭貢逐一擊破，無人敢動。

郭貢按照郭嘉劃定的方略，將各塢打亂編制，重新整編軍隊，共整編為五部，每部千人左右，曲、屯將領半數以上是郭氏族人，其余則是從各塢挑出的勇士。原塢主出身的大族族人基本無緣屯以上將領。互相牽制之下，軍中再無挑戰郭貢之人。如此一來，郭貢將這支軍隊基本變成了只聽命于他的私兵。

天明，郭貢秘密將何曼請入帳中，道：“貢與君同潁川人也，當此大難，當勠力同心，奈何劉辟心懷異志，不服指揮，貢欲除之而力不足，君愿相助否？若除劉辟，貢只取半數士卒，其財物全歸君處置。如何？”

何曼略一猶豫，點頭同意，兩人擊掌為誓。郭貢建議由何曼親自去請劉辟至郭貢帳中議事，即于席中殺之。何曼答應。