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劉備初到高唐時就派出偵騎，打探青州形勢，經此十余日已經基本上將青州情況摸熟。

青徐黃巾被公孫瓚擊敗后，又渡河回到青州。由于去冀州與黑山張燕匯合的目標難以實現，他們再次分散成十幾股，大股數萬、小股數千，肆虐平原、濟南、樂安、齊國、北海、東萊諸郡國。在黃巾渡河被公孫瓚擊敗前，平原相吳滎就已經逃走。青徐黃巾敗回青州后，殺濟南王劉康、濟南相師銘，又屠破其余郡縣。目前較大的“朝廷”勢力只有四股，最強的是臧洪，臧洪作為袁紹表任的青州刺史，擁兵萬人，屯駐齊國，保有臨菑、昌國、西安、般陽四城；其次是樂安相楊適，有兵數千人，屯兵樂安國首府臨濟，另保有千乘、樂安二城；再次是北海相孔融，有兵數千人，保有劇縣、都昌、平壽、營陵四縣；最后是東萊太守史翔有兵三千人，在黃縣茍延殘喘。其余各縣要么是縣令和大姓勉強自保，要么淪為賊手，與各郡守相難通政令，形成一個個的孤島。

平原十縣，黃河斜穿而過，平原、安德、鬲國、西平昌、般縣、樂陵、厭次七縣在黃河以北；黃河之南有高唐縣，然后是漯水，漯水之南有漯陰縣，再往南隔著濟水是祝阿縣。

劉備欲東巡青州，第一個目標是取得平原國最東側與濟南國接壤的漯陰。探明漯陰有一小股黃巾，只三四千人，劉備決定進討之。

初平二年，公元一九一年，冬，十一月十日，劉備進軍至漯陰城外。

漯陰黃巾首領宋弼乃是當年大賢良師張角親傳弟子，三十六方渠帥之一，地位與威震天下的潁川波才、南陽張曼成、汝南彭脫、東郡卜已、博陵張牛角、常山褚燕等相同，公元一八四年，天下黃巾皆起，冀州、兗州、豫州、幽州等地聲勢浩大，青州徐州黃巾卻行動遲緩，指揮不力，為官府擊敗，就此潛伏下去。公元一八八年，青徐二州遭遇天災，黃巾復起，與官府戰事不斷，各有勝負。在戰爭中，宋弼低下的能力暴露無遺，而原本是縣鄉級別的黃巾小帥管亥、徐和、司馬俱等脫穎而出。最后管亥等人擁眾數萬或大幾千，占據相對富庶的地盤，而宋弼僅有兵三千，堪堪占了還算不錯的漯陰。要不是其江湖地位較高，這漯陰是肯定保不住的。

宋弼聽到公孫瓚派軍前來攻打，心中駭懼，手足失措，后又打聽到領兵者并非公孫瓚驍將，原是個做過高唐縣令、面對黃巾棄城而逃的文官，其所帶軍兵也不是公孫瓚的精銳老兵，頓時又大起輕視，在麾下將領的鼓動下，昂然率眾出城迎戰。劉備笑對田豫道：“此賊自高自大，輕棄城郭，而與我軍野戰，破之必矣！”遂命關羽上前挑戰。

關羽左手執轡，右手倒提長矛，慢騰騰催馬上前，雙目似睜非睜、似閉非閉，一副慵懶模樣。

宋弼等放聲嘲笑，陣前一名小帥乃黃巾驍將，向稱勇武，傲然道：“俺來砍死這廝！”縱馬揮刀直取關羽。

兩匹戰馬相向奔馳，越跑越快，剎那間二馬相交，只見寒光一閃，二馬交錯而過。黃巾小帥的戰馬緩步向劉備軍前行，關羽的戰馬則直奔黃巾軍陣。

在黃巾軍疑惑的目光中，關羽馬如驚龍，直直沖向宋弼。宋弼這才看出關羽來者不善，吼道：“快攔住這廝！”

關羽怒吼一聲，長矛左右橫掃，數名黃巾士卒筋斷骨折，橫飛出去，長矛前刺，如毒龍般刺入驚慌失措的宋弼咽喉，大喝道：“宋弼已死，何不早降！”黃巾軍心膽俱裂，無人敢擋。這時那奔向劉備軍的黃巾小帥的尸身才摔落下馬。

趙云早在關羽向黃巾軍奔襲時已得劉備命令，率一百騎兵喊殺著奔馳而出，眨眼間跟隨關羽殺入敵陣，將錯愕不及的黃巾軍殺得人仰馬翻。眾騎齊聲呼喊：“宋弼已死，何不早降！”呼聲震天。

黃巾軍一片混亂，劉備乘勢揮軍殺入，張飛、陳祿、陳愷、耿庸、耿奇、周衢、謝榮等，個個爭先恐后，突入黃巾陣中，氣勢如虹，殺氣沖霄。戰不片刻，黃巾軍損失慘重，紛紛大叫：“俺等愿降！”拋下兵器，跪倒在地。