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聽到這里，天翼這個公司似乎沒有什么問題——總而言之，這個是一個偏向研發型的上市公司，所做的一系列行動雖然看上去很高調，但是為了市場發展，都十分的可以理解。

嚴修筠不動聲色地看向季紹鈞：“如果只有這些，你沒有必要專程過來一趟……還有什么，一起說吧。”

季紹鈞一挑眉，做出了一個“果然敏銳”的表情，又看了看江晚晴。

江晚晴已經從頭到尾地翻完了季紹鈞帶來的那份資料，聽見嚴修筠的話，心里一頓，不動聲色地把手里的資料合上了，等著季總發表他的高論。

“我找了點關系，查了查天翼這個公司的工商信息和ipo備案信息，確實發現了點兒東西。”季紹鈞笑了，“我發現他們不是按照正常的ipo流程上市的，而是通過一系列資本操作手段，‘買殼上市’的。”

江晚晴一皺眉：“買殼？這合法嗎？”

“當然合法。”季紹鈞雖然自傲，但是確實沒有嘲笑江晚晴缺乏資本市場常識的意思，見她聽不懂，還好為人師地給她解釋了一下，“正統流程的ipo相當艱難，證監會那邊的監管不松口，怕只是要神仙來才能打開渠道了……可普通民企哪來這么神通廣大的神仙幫忙，所以‘買殼上市’是現階段民營企業上市的最好途徑。”

江晚晴對此完全沒概念：“這怎么買？”

季紹鈞沉吟了一下：“具體操作也比較復雜，我簡化一下跟你說個意思——民企通過合法操作，購買一家上市公司一定比例的股權，從而獲得上市公司的控制權，這就得到了一個所謂的‘殼’。

“在獲得了這個‘殼’后，民企把自己相關的業務、資產，通過這個購買到手的股權注入到這個‘殼’里，間接就可以實現上市的目的。在圈內，這算作一種‘逆向收購’，理論上是合法的……當然，也有頂風作案違規操作的，就像之前某明星幾十倍杠桿收購上市公司的事情，直接被證監會開罰單禁止入市了。”

季紹鈞舉得這個例子，江晚晴倒是耳聞過，不過完全是當娛樂八卦湊熱鬧，這時再聽，有點兒聞弦歌知雅意的感覺，不禁問道：“那……天翼買殼上市的時候也有這種違規操作？”

季紹鈞卻搖了搖頭。

“確實有點兒問題，但是重點不在買方這邊。”季紹鈞笑了笑，抬頭掃過江晚晴和嚴修筠，“而在于他們買的那個‘殼’。”

第45章 14.

“殼？”江晚晴問道, “你是指, 他們購買股權的那個上市公司？”

“對。”季紹鈞點頭道，“我們業內, 會根據‘殼’的現行｀●)業績水平, 把‘殼公司’分為三種，即‘實殼’、‘空殼’和‘凈殼’。”

江晚晴看了嚴修筠一眼, 沒說話也沒吭聲, 等季紹鈞說完。

季紹鈞笑了笑：“聽名字就能聽出來，‘實殼’指的是那些業務規模小而不佳，但是勉強還能維持正常運行的公司；‘空殼’就比‘實殼’差一點，它們的業務基本都遭遇了重大困難, 現階段陷入了一片混亂, 甚至已經導致了股票的停止交易。”

江晚晴點了點頭：“那還有一個……”

“‘凈殼’, 這種公司則介于兩者之間——這樣的公司遭遇過重大危機，但是由于一些銀行和投資機構機構無利不起早的‘介入’, 它們的危機已經被人為的消弭于無形了，只留下了一個沒有負債, 沒有法律糾紛，沒有違反上市交易規則，甚至也沒有遺留資產的理想‘空殼’……我把采薇挖來幫我之前, 她就是在幫投行做并購和凈殼處理的。”季紹鈞笑著搖搖頭, “聽她說，這個業務雖然麻煩，但是只需要一個轉手, 利潤就超過了殼公司原本依靠經營所取得的收益……真是冷酷無情的資本。”

江晚晴：“……”

她耳朵里聽滿了孟采薇關于季紹鈞“黑心資本家”的抱怨，此時再聽季紹鈞感慨資本的“冷酷無情”，總覺得哪里怪怪的……

況且他的表情可一點都不“冷酷無情”，更像“躍躍欲試”。

嚴修筠無意識用手指點了點桌子，十分了然：“從借殼上市這件事的操作角度而言，‘凈殼’是最理想的。”

“對。”季紹鈞很欣賞嚴修筠這種一點就透，“‘實殼’的持有人多半抱著‘我還能再拯救一下’的心態，在這個心態下，控制人覺得企業只是遇到了一點擴張上的困難，寧愿拖著，也不會在這個階段選擇壯士斷腕，所以不容易被收購股權。”

“與‘實殼’公司相比，‘空殼’公司倒是有急切的出售意愿。但是接盤的人也不都是傻子，‘空殼’公司想賣，也不是那么容易能賣的——它們的歷史遺留問題太多，債務問題，法律問題……這些事情無論哪一項開始扯皮，通通都是拉鋸戰，對于急于借殼上市的投資者非常不利。”季紹鈞笑了一笑，給了結論，“所以毫無疑問的，‘凈殼’是最理想的借殼上市對象，同時，它也是資本市場上最稀缺的資源。”

“稀缺……”嚴修筠就這個詞沉吟了一下，“如果收購‘凈殼’公司，會被中間人賺取一大筆傭金；如果收購‘實殼’公司，在持有人的態度下困難也會加倍，‘空殼’公司的麻煩不斷，處理麻煩的工作量也不會太小。”

嚴修筠表情沉靜，沒有明顯的變化，他頓了一下，抬起頭看季紹鈞：“所以天翼是怎么操作的？”

季紹鈞笑了笑：“vincent，你不是已經猜到了嗎？這么裝純的問題我不喜歡回答。”

嚴修筠也笑著點頭：“作為學者，我系一向喜歡一個詞。”

江晚晴只看嚴修筠的表情就知道這不會是什么好話，然而她就是不想提醒季紹鈞。

季紹鈞果然上當：“什么？”

嚴修筠目光微微一瞥，含笑道：“不恥下問。”

季紹鈞：“……”

江晚晴如愿以償的看到了季紹鈞憋屈的表情，趕在他抬杠之前一本正經地清了清嗓子。

“咳……別打岔，沒說完呢。”江晚晴嚴肅認真地復述了一遍嚴修筠的問題，“天翼的‘借殼上市’到底是怎么操作的？”

季紹鈞：“……”

這夫妻倆顛倒黑白的本事自成一派，他倒成了打岔的了？！

“……”季紹鈞在原地憋悶了兩秒，決定不和“女子”與“小人”計較，大人大量地繼續說正事兒。

可是想到要說的正事，季紹鈞難得地嚴肅了一下，像是斟酌了一下兒措辭，才開口。

“他們的操作，以現在的目光看起來，像是‘人為制造’了一個‘凈殼’公司。”

嚴修筠的眉一瞬間皺了起來。

江晚晴則顯而易見地沒聽懂：“……這還能制造？”

“當然能。”季紹鈞笑了笑，“我從工商信息里查到，天翼這家公司的前身叫做‘大唐’，業務范圍和天翼有一定的重合，具體做什么的不太重要，只是我在調查這家公司的背景時，發現他和幾年前一個詐騙案有直接關系。”

“大概在十幾年前，正好是天翼尋求借殼上市的前夕，‘大唐’公司原定斥資兩千萬美金，與美國一家公司設立中外合資公司。”季紹鈞道，“當年，中國公司如果謀求和外商合作，條件都開的非常苛刻，雖然宣傳中說的都是中方出錢外方出技術，但是實際情況里，對方經常一分錢不掏不說，所謂的‘出技術’也基本是看心情，隨便拿點兒外沿技術打發中國人。”

“‘大唐’當時就是一個接近于‘實殼’的公司，狀況不太好，但是如果咬咬牙做業務擴張，就還能撐下去。也是基于這個背景，‘大唐’的決策層為了公司的發展，多苛刻的條件也同意了，當時他們就這個合作簽訂了意向合同，里面有一項附加條款——說明這兩千萬美金的投資，是外方指定，用于購買一家特定設備商設備的。”

“為了使這份合同具有法律效力，這個美國公司同時提供了由美國加州政府蓋章的營業執照、銀行資信證明、還有公證書。這一系列文件中其實有些錯漏，但是‘大唐’的工作人員們，從最初級的職員到簽字的高管都沒有核查出來。”季紹鈞嘆氣道，“總之，這件事經過一系列操作后，‘大唐’方面認為此事已經安排妥當，將兩千萬美金匯款給了外方指定的設備銷售商……沒過多久，這件事被證明是一場合謀詐騙。”

江晚晴一頓：“合謀？意思是外商和設備商……都是詐騙中的一環？”<script>chapter1();</script>