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卻說徐晃引軍渡漢水，王平苦諫不聽，渡過漢水扎營。黃忠、趙云告玄德曰：“某等各引本部兵去迎曹兵。”玄德應允。二人引兵而行。忠謂云曰：“今徐晃恃勇而來，且休與敵；待日暮兵疲，你我分兵兩路擊之可也。”云然之，各引一軍據住寨柵。徐晃引兵從辰時搦戰，直至申時，蜀兵不動。晃盡教弓弩手向前，望蜀營射去。黃忠謂趙云曰：“徐晃令弓弩射者，其軍必將退也：可乘時擊之。”言未已，忽報曹兵后隊果然退動。于是蜀營鼓聲大震：黃忠領兵左出，趙云領兵右出。兩下夾攻，徐晃大敗，軍士逼入漢水，死者無數。晃死戰得脫，回營責王平曰：“汝見吾軍勢將危，如何不救？”平曰：“我若來救，此寨亦不能保。我曾諫公休去，公不肯所，以致此敗。”晃大怒，欲殺王平。平當夜引本部軍就營中放起火來，曹兵大亂，徐晃棄營而走。王平渡漢水來投趙云，云引見玄德。王平盡言漢水地理。玄德大喜曰：“孤得王子均，取漢中無疑矣。”遂命王平為偏將軍，領向導使。卻說徐晃逃回見操，說：“王平反去降劉備矣！”操大怒，親統大軍來奪漢水寨柵。趙云恐孤軍難立，遂退于漢水之西。兩軍隔水相拒，玄德與孔明來觀形勢。孔明見漢水上流頭，有一帶土山，可伏千余人；乃回到營中，喚趙云分付：“汝可引五百人，皆帶鼓角，伏于土山之下；或半夜，或黃昏，只聽我營中炮響：炮響一番，擂鼓一番。只不要出戰。”子龍受計去了。

孔明卻在高山上暗窺。次日，曹兵到來搦戰，蜀營中一人不出，弓弩亦都不發。曹兵自回。

當夜更深，孔明見曹營燈火方息，軍士歇定，遂放號炮。子龍聽得，令鼓角齊鳴。曹兵驚慌，只疑劫寨。及至出營，不見一軍。方才回營欲歇，號炮又響，鼓角又鳴，吶喊震地，山谷應聲。曹兵徹夜不安。一連三夜，如此驚疑，操心怯，拔寨退三十里，就空闊處扎營。孔明笑曰：“曹操雖知兵法，不知詭計。”遂請玄德親渡漢水，背水結營。玄德問計，孔明曰：“可如此如此。”

曹操見玄德背水下寨，心中疑惑，使人來下戰書。孔明批來日決戰。次日，兩軍會于中路五界山前，列成陣勢。操出馬立于門旗下，兩行布列龍鳳旌旗，擂鼓三通，喚玄德答話。

玄德引劉封、孟達并川中諸將而出。操揚鞭大罵曰：“劉備忘恩失義，反叛朝廷之賊！”玄德曰：“吾乃大漢宗親，奉詔討賊。汝上弒母后，自立為王，僭用天子鑾輿，非反而何？”

操怒，命徐晃出馬來戰，劉封出迎。交戰之時，玄德先走入陣。封敵晃不住，撥馬便走。操下令：“捉得劉備，便為西川之主。”大軍齊吶喊殺過陣來。蜀兵望漢水而逃，盡棄營寨；馬匹軍器，丟滿道上。曹軍皆爭取。操急鳴金收軍。眾將曰：“某等正待捉劉備，大王何故收軍？”操曰：“吾見蜀兵背漢水安營，其可疑一也；多棄馬匹軍器，其可疑二也。可急退軍，休取衣物。”遂下令曰：“妄取一物者立斬。火速退兵。”曹兵方回頭時，孔明號旗舉起：玄德中軍領兵便出，黃忠左邊殺來，趙云右邊殺來。曹兵大潰而逃，孔明連夜追趕。

操傳令軍回南鄭，只見五路火起，原來魏延、張飛得嚴顏代守閬中，分兵殺來，先得了南鄭。操心驚，望陽平關而走。玄德大兵追至南鄭褒州。安民已畢，玄德問孔明曰：“曹操此來，何敗之速也？”孔明曰：“操平生為人多疑，雖能用兵，疑則多敗。吾以疑兵勝之。”玄德曰：“今操退守陽平關，其勢已孤，先生將何策以退之？”孔明曰？“亮已算定了。”便差張飛、魏延分兵兩路去截曹操糧道，令黃忠、趙云分兵兩路去放火燒山。四路軍將，各引向導官軍去了。

卻說曹操退守陽平關，令軍哨探。回報曰：“今蜀兵將遠近小路，盡皆塞斷；砍柴去處，盡放火燒絕。不知兵在何處。”操正疑惑間，又報張飛、魏延分兵劫糧。操問曰：“誰敢敵張飛？”許褚曰：“某愿往！”操令許褚引一千精兵，去陽平關路上護接糧草。解糧官接著，喜曰：“若非將軍到此，糧不得到陽平矣。”遂將車上的酒肉，獻與許褚。褚痛飲，不覺大醉，便乘酒興，催糧車行。解糧官曰：“日已暮矣，前褒州之地，山勢險惡，未可過去。”褚曰：“吾有萬夫之勇，豈懼他人哉！今夜乘著月色，正好使糧車行走。”許褚當先，橫刀縱馬，引軍前進。二更已后，往褒州路上而來。行至半路，忽山凹里鼓角震天，一枝軍當住。為首大將，乃張飛也，挺矛縱馬，直取許褚。褚舞刀來迎，卻因酒醉，敵不住張飛；戰不數合，被飛一矛刺中肩膀，翻身落馬；軍士急忙救起，退后便走。張飛盡奪糧草車輛而回。卻說眾將保著許褚，回見曹操。操令醫士療治金瘡，一面親自提兵來與蜀兵決戰。

玄德引軍出迎。兩陣對圓，玄德令劉封出馬。操罵曰：“賣履小兒，常使假子拒敵！吾若喚黃須兒來，汝假子為肉泥矣！”劉封大怒，挺槍驟馬，徑取曹操。操令徐晃來迎，封詐敗而走。操引兵追趕。蜀兵營中，四下炮響，鼓角齊鳴。操恐有伏兵，急教退軍。曹兵自相踐踏，死者極多，奔回陽平關，方才歇定。蜀兵趕到城下：東門放火，西門吶喊；南門放火，北門擂鼓。操大懼，棄關而走。蜀兵從后追襲。操正走之間，前面張飛引一枝兵截住，趙云引一枝兵從背后殺來，黃忠又引兵從褒州殺來。操大敗。諸將保護曹操，奪路而走。方逃至斜谷界口，前面塵頭忽起，一枝兵到。操曰：“此軍若是伏兵，吾休矣！”及兵將近，乃操次子曹彰也。彰字子文，少善騎射；膂力過人，能手格猛獸。操嘗戒之曰：“汝不讀書而好弓馬，此匹夫之勇，何足貴乎？”彰曰：“大丈夫當學衛青、霍去病，立功沙漠，長驅數十萬眾，縱橫天下；何能作博士耶？“操嘗問諸子之志。彰曰：好為將。“操問：為將何如？“彰曰：披堅執銳，臨難不顧，身先士卒；賞必行，罰必信。“操大笑。建安二十三年，代郡烏桓反，操令彰引兵五萬討之；臨行戒之曰：“居家為父子，受事為君臣。法不徇情，爾宜深戒。”彰到代北，身先戰陣，直殺至桑干，北方皆平；因聞操在陽平敗陣，故來助戰。操見彰至，大喜曰：“我黃須兒來，破劉備必矣！”遂勒兵復回，于斜谷界口安營。

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